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北京市律师协会公司法专业委员会简报

共有 938 位读者     发表日期:2013年4月8日     
 

上一篇:股东如何出质所持的有限公司股权

关键词:北京合同律师  北京律协 公司法专委会 简报

 

北京市律师协会公司法专业委员会简报

 

2013】第1

_______________________________________________________

 

公司法专业委员会与其他专业委员会等共同举办

《有限责任公司章程指引(征求意见稿)》座谈会

 

2013121日下午两点,北京市律师协会并购与重组专业委员会、公司法专业委员会、风险投资与私募股权法律专业委员会专业委员会在十月大厦六层第四会议室举行《有限责任公司章程指引(征求意见稿)》座谈会。

会议邀请了中国人民大学法学院史际春教授与上述专委会几十名委员代表进行了现场研讨。

公司法专业委员会副主任张秀华、李铮、李超峰,秘书长王光英,副秘书长徐静静等共9名委员参加了会议,并提出了对《有限责任公司章程指引(征求意见稿)》的修改建议和意见。

会后,各专业委员会的修改建议和意见汇总为《关于对国家工商总局办公厅《有限责任公司章程指引(征求意见稿)》的反馈意见》,以北京市律师协会名义上报中华全国律师协会和国家工商总局。

 

 

 

附:《关于对国家工商总局办公厅《有限责任公司章程指引(征求意见稿)》的反馈意见》

 

 

 

 

关于对国家工商总局办公厅《有限责任公司章程指引(征求意见稿)》的反馈意见

 

 

中华全国律师协会公司法专业委员会:

 

经审阅贵委转发的国家工商总局办公厅《有限责任公司章程指引(征求意见稿)》(以下简称《章程指引》),我会书面征询了并购与重组、公司法、风险投资与私募股权等法律专业委员会全体委员意见,并邀请了中国人民大学法学院史际春教授与上述专委会几十名委员代表进行了现场研讨,现将委员意见综合反馈如下:

 

1、         《章程指引》的体例

(1) 有的委员建议增加前言,像《公司法》、《上市公司章程指引》那样,以便阅读起来更加一目了然。

(2) 有的委员建议条款顺序也参照《上市公司章程指引》,因为《上市公司章程指引》已经发布多年,且已被上市公司接受和执行,可以理解为目前推行公司规范治理的发展方向。现在的有限责任公司,将有大批公司发展壮大后,谋求资本市场运作,届时将面临遵循《上市公司章程指引》的规定。如本指引与《上市公司章程指引》一脉相承,将有利于有限责任公司日后快速适应《上市公司章程指引》的规定,并将为公司和社会节约大量的“转轨”成本。

 

2、         《章程指引》的第一条

(1) 有的委员提出可以把“制定目的”修改为“宗旨”。

(2) 有的委员建议把“加强行政领导”删除,因为感觉行政权介入到公司的自治领域,不是很妥当。

(3) 有的委员建议在“引导公司完善治理结构”中加上“法人”二字,即调整为“引导公司完善法人治理结构”。

 

3、         《章程指引》的第二条

(1)              这也是本指引的“定位”问题:究竟是有限责任公司制定章程的业务办事指南,还是像《上市公司章程指引》那样成为有限责任公司的章程范本?如果是前者,本指引的作用和意义就大打折扣;如果是后者,则整篇的文字措辞需要进行大调整:将目前的法律用语调整为公司自治的表述,即将表述主体由行政机关调整为公司本身。这是委员们反复强调的最重要的一点。

(2) 还有的委员提出,如果不按照本指引制作公司章程,后果将是什么?如果是将不能通过公司登记的话,那本指引中超出法律、行政法规强制性规定以外内容的强制适用,是否合法,有可能受到质疑。为此,希望多增加灵活性规定。

(3) 史际春教授还提出,如果作为范本的话,最好另行再制定一人有限责任公司章程指引和国有控股的有限责任公司章程指引,因为一人有限责任公司无非就是特定财产的财团化,给它一个有限责任。这个股东自己当然就是董事、监事,章程他自己说了算,没有必要搞得太复杂。

 

4、         《章程指引》的第四条:有的委员建议在句尾增加:“如果前述主体违反了公司章程的相关义务,应依照法律或者公司章程相当相应的责任。”

 

5、         《章程指引》的第五条:有的委员希望增加“股东之间具体权利义务的约定,股权转让的特殊约定和退出机制,公司僵局的定义和解散事由、清算办法”等内容,以便有利于解决公司实践中的大量存在的疑难问题。

 

6、         《章程指引》的第七条第一款

(1) 有的委员建议增加“实收资本”一项,因为公司营业执照上有“实收资本”的内容。

(2) 有的委员认为该款与第五条规定的内容有些重复,建议将该款第一句话修改为:“本指引第五条规定的公司章程载明的任一事项发生变化的”,并删除该款所罗列的具体项目。

 

7、         《章程指引》的第十条第一款

(1) 有的委员认为应在“与公司住所使用证明的记载”后面加上“ 及工商登记的住所地”。

(2) 有的委员认为应该删除“与公司住所使用证明的记载一致”这部分内容,因为该部分内容与《最高人民法院印发<关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见>的通知》(法发[1992]22号)第4条:“法人的住所地是指法人的主要营业地或者主要办事机构所在地”之规定相冲突。

 

8、         《章程指引》的第十条第二款

(1) 有的委员建议应该按照《公司登记管理条例》第十二条的规定,增加前缀“经公司登记机关登记的”,否则该规定不符合《最高人民法院印发<关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见>的通知》(法发[1992]22号)第4条:“法人的住所地是指法人的主要营业地或者主要办事机构所在地”之规定。

(2) 有的委员认为将该款直接删除,因为在实践中经常碰到公司有注册地和经营地两个不同地方,若发生诉讼,两地法院互相推诿。

 

9、         《章程指引》的第十一条:有的委员建议将该条中的“《国民经济行业分类》”用法,与《公司登记管理条例》第十五条第二款的规定一致,即修改为“国民经济行业分类标准”,以防止该标准的名称表述如一旦有微调,将需要重新修改书名号中的内容,进而需要重新修订《章程指引》,增加了不必要的工作量。这种立法文字技术在公司、劳动、房地产等法律法规中有大量案例佐证,比如该等法规中从不明确行政机关的准确名称。

 

10、    《章程指引》的第十二条

(1) 有的委员建议在本句尾部增加细化内容:“其中属于前置批准的项目,须取得批准后方可办理工商登记手续”。

(2) 史际春教授建议按照国际惯例增加一款:“公司在依法登记确定的宗旨范围内从事经营活动。”因为按照国际惯例,公司经营范围是不约束公司的行为,我国现在也是越来越灵活,法院现在也不因为公司违反经营范围而判决它的行为无效。

 

11、    《章程指引》的第十七条第三款

(1) 有的委员建议,在其中“未载明”后面增加“或全体股东未约定”,防止限缩性误解,因为根据《公司法》第三十五条:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”之规定中的但书,可以反推出该结论。

(2) 有的委员建议,为了使该款的前后句中关于“认缴出资”的表述保持一致,同时使该表述的意思更加精确,建议将第二句中的“认缴出资”明确为“认缴新增出资”。

 

12、    《章程指引》的第十七条第四款:有的委员建议增加减资方式的约定,比如:“公司减少注册资本的,公司章程可以载明全体股东约定的减资方式;未载明的,股东按照认缴(或实缴)的出资比例减资。”

 

13、    《章程指引》的第十八条:有不少委员建议该条删除,理由为:公司合并与分立比较复杂,合并的方式、分立方式,注册资本如何调整,涉及到财务、税务诸多方面的问题,在此不能穷尽所有的方式。比如:公司权益资本里除了注册资本还会有一部分是资本公积的内容,分立怎么办?

 

14、    《章程指引》的第五章和第六章:重复出现了两次,建议将6第一次出现的“第五章和第六章”删除。

 

15、    《章程指引》的第二十条第三款:有的委员建议该款删除,理由为:该款中“国有独资公司股东的名称应当是国务院或者地方人民政府,公司章程应当同时载明由本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责”的表述,与各个地方对国有资产的出资人表述并不完全一致,容易造成不必要的争议。史际春教授也认为,国有独资公司的股东不能是国务院或者是地方政府。为什么?作为股东就是出资者,股东就是承担所有者权益的法律主体,股东不一定是所有者,但他承担所有者的权利义务。比方说,以国家这一级为例,除了国资委管的企业以外,还有金融企业不归国资委管,还有烟草不归国资委管。如果股东都是国务院的话,那这些都是关联企业了。外国人不管我国《公司法》第二百一十七条说同是国有的,不当然就是关联企业。外国人不理你那一套,他就是看你有没有具体的股东作为若干个企业的共同股东,如果有,这些企业都是关联企业。所以,不论从公司法的原理上来讲,还是从实际操作来讲,都不应该把国务院或者地方人民政府作为股东,具体出资人就是股东。

 

16、    《章程指引》的第二十一条:有的委员认为该条第二句可以删除,不需要写得如此明确。因为股东名册的具体期限不好确定,在公司发展过程中,公司股东的变更也有不确定性。

 

17、    《章程指引》的第二十二条:有的委员建议删除该条,因为本条规定内容过细。

 

18、    《章程指引》的第二十七条:有的委员建议在该条第一句话后面增加:“其他股东对于非货币财产的评估作价有异议的,应当由提出有异议的股东与提供非货币财产出资的股东共同确定评估机构另行评估,评估费由共同确定评估机构的股东共同承担。”

 

19、    《章程指引》的第二十九条

(1) 有的委员建议在该条第三款后面增加违约机制,让每位股东都能够把实缴出资的义务当回事,约定内容可以为:“股东迟延履行出资义务的,应当按照迟延出资部分日万分之【】的标准向其他已经全面履行出资义务的每一位股东支付违约金。”

(2) 史际春教授认为,没有必要增加违约机制,可借鉴香港的做法,作出类似约定:“出资期限届满还未出资或者没有完全出资,则按实际出资调整持股比例。”实践证明,如此约定非常有效!

 

20、    《章程指引》的第三十一条:有的委员建议增加一款,针对股权转让给第三方的程序以及现有股东优先购买权的内容进行详细、明确的规定,或者将《公司法》第七十二条第二、三款的规定引入该条。

 

21、    《章程指引》的第三十二条:争议非常大,具体如下:

(1) 有的委员建议与第七十三条统筹考虑,因为都是关于股东资格继承的问题。

(2) 有的委员建议修改为:“有限责任公司自然人股东死亡或者法人股东注销,由除死亡或注销的股东以外的代表三分之二以上表决权的股东确定由合法继承人继承股东资格,或者按照股权转让的方式向其支付股权转让价款,或者按照减少注册资本金的程序处理。如果有合法继承人继承股东资格的,公司章程应当按照本指引第三十一条第二款的规定对有关出资额、出资方式、出资时间予以记载。如按照股权转让的方式向其支付股权转让价款,股权转让价款由双方协商确定;协商不成的,由双方共同委托评估机构评估。”

(3) 有的委员建议增加股东可以在章程中约定非自然人股东主体消亡的定义和解决办法。

(4) 有的委员建议直接删除该条,因为在实践中,一些公司是不主张继承股东资格,在股东死亡后仅发生财产继承,由其他股东收购死亡股东的股权。另外,继承人十个人怎么办?一个人继承还是多个人都可以继承?等等,该问题过细,不宜在本指引中规定。但不少委员反对直接删除,理由为:首先,根据《公司法》第七十六条:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”之规定,公司章程可对此进行更明确的规定;其次,实践中很多公司通常都建议律师把继承这块写进去,如果不写的话就是法定。而法定过于原则,无法实际解决问题。往往一旦发生纠纷,再难形成一致意见。同时,还有建议将婚姻关系导致股东发生变化的情况也写进去。因为一旦等事实发生以后,再去做就比较难。

(5) 史际春教授认为,不要写得太具体,让当事人自己去约定。理由为:原则上,股东权作为社员权,不能当然继承,因为它有一个相互信任的基础。老子去世了,儿子非常拧巴,跟现有的其他股东就不对付。老子一死,他来了,公司就完蛋了。所以,有限责任公司人合性质决定了社员权不能当然继承,财产权可以当然继承。

 

22、    《章程指引》的第三十三条、第三十四条:有的委员建议删除,与第十七条第二款、第三款略有重复,也可考虑与之“吸收合并”。

 

23、    《章程指引》的第三十五条:第二款中的“第三十三条第二款”应该修改为“第三十一条第二款”,因为第三十三条没有第二款,且该条意思也与该款要表达的意思不符。

 

24、    《章程指引》的第三十六条第二款

(1) 有的委员建议将“出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产”修改为“出资方式为原非公司企业法人净资产”,理由为:由于净资产中包含货币、其他资产和负债,而负债不能单独作为对公司的出资,因此净资产中对应的各项构成不能全部都拆分为可出资资产,净资产出资实质是以某个主体部分资产和部分负债打包整体出资,上述修改可以避免出现净资产构成不能全部拆分为符合条件的出资资产的情形,并且更好地反映该类出资的实质。

(2) 有的委员建议将“出资时间为原出资人的出资时间”修改为“出资时间为该一人股东以净资产出资的时间”。理由为:首先,改制后虽然原企业法人的债权债务及相关权利义务均由新公司承接,但由于公司形态发生变化,对于变更后的有限责任公司来说,其系由原非公司企业法人出资人以原企业净资产出资新设登记,有限责任公司的登记注册时间不能追溯至原非公司企业法人的设立时间;其次,原非公司企业法人投资人对于原企业的投资,除初始出资外,还可能包括企业经营过程中的利润累积和资产增值,该等资产的出资可能是逐渐形成的,并且不一定在改制前全部转增为注册资本,因此,原出资人实际出资时间难以确定。

 

25、    《章程指引》的第三十八条第一款:在第(十)项后面增加一项,作为第(十一)项:“股东认为需要记载的其他职权。”

 

26、    《章程指引》的第三十八条第二款:有的委员建议将该款全部删除,绝大部分委员强烈建议将该款第(一)项中的“律师事务所”删除,理由为:

(1) 《公司法》第一百七十条规定会计事务所的聘任由董事会或股东会(股东大会)进行决定,如在此规定为股东会权限,极易误导大家这是股东会的当然的独特权利。

(2) 《公司法》没有规定律师事务所的聘任由哪个机构决定,因此,在股东会权限中记载上该权利,容易造成误导。

(3) 在实务中,在公司职权中选聘律师事务所的职权一般划分在公司的法务部或法务总监或经营副总职责内。除了重大法律问题提交董事会决定外,经营过程中的法律问题基本由经营管理层处理,很少由股东会来决议。股东会的召开、决议有严格的程序,由股东会对聘用、解聘律师事务所作出决议在实践中不好操作,可能会导致聘用律所合同因未经股东会决议通过而无效,进而引发大量不必要的纠纷。

(4) “审议股东的提案”的表述有问题,股东会审议的提案,不是某一股东的单一提案,该表述容易导致读者理解为股东可以直接向股东会提交提案。

(5) “审议批准章程规定的公司对外担保、投资事项”,列举不全面,对于融资、委托理财、贷款额度等,同样面临股东会和董事会的审议职权划分问题,建议在此增加上述未列举事项,或者直接加一个“等”字。

 

27、    《章程指引》的第三十八条第四款:有的委员建议在该款句尾增加:“董事会根据股东会的授权行使股东会的其他职权的,应该向国有资产监督管理机构备案,并接受其监督。”因为在实践中,国有独资公司董事会权力过大,容易导致国有资产流失。

 

28、    《章程指引》的第四十三条第二款:有的委员认为应该删除,有的委员认为可以保留,还可增加一个方案:“如经全体股东一致同意,可豁免前款会议通知时限。”

 

29、    《章程指引》的第四十五条第三款

(1) 有的委员认为应该删除,因为《公司法》已有明文规定,不需要重复内容。

(2) 有的委员认为可以保留,同时将方案一中的最后一句但书删除,没必要进行如此含糊不清的限制。

 

30、    《章程指引》的第四十六条:第一行有两个“公司”,删除一个。

 

31、    《章程指引》的第四十七条第二款:增加增加一个兜底条款,作为第(六)项,即“法律或行政法规规定的禁止担任董事的情形”。这一点,在上市公司章程指引也有体现。

 

32、    《章程指引》的第四十七条第三款

(1) 有的委员认为应该删除;

(2) 有的委员认为可以保留,并细化委派无效的后果规定,具体可参考《上市公司章程指引》,在该款后增加:“董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。”

(3) 有的委员认为保留,并增加:“董事在此期间履行职务仍应当承担董事责任,并由公司或者委派的股东承担连带责任”等类似规定。因为董事在其履行义务期间可能会作出一些决议内容,并已经实际实施的,会对第三人产生影响,故其应该承担董事责任,以保护善意第三人。

 

33、    《章程指引》的第五十条第二款

(1) 有的委员建议将该款中的“董事任期由股东会或者股东决定”修改为“董事任期由公司章程规定”。因为《公司法》第四十六条第一款规定:“董事任期由公司章程规定。”如股东会未修改章程以变更董事任期,而仅通过股东会决议,则在法律上并没有满足董事任期变更的法定要件。

(2) 有的委员建议在该款句尾增加:“公司章程可以依法规定董事的具体任命办法。”

 

34、    《章程指引》的第五十二条第三款:有的委员建议在此款句尾增加:“董事会决定的表决方式可以约定一票否决制或全体董事一致通过等方式”,以回应私募实务操作中的现实强烈需求,且该约定也完全符合《公司法》第四十九条第一款:“董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定”的规定。

 

35、    《章程指引》的第五十三条第二款:有的委员建议在该款句尾增加:“限额以上的由股东会决议,限额以下的由董事会决议。”

 

36、    《章程指引》的第六十五条

(1) 第(一)项中的“股东、,公司”应修改为“股东公司”,即删除两词之间的顿号和逗号,或者仅将其中的逗号删除。

(2) 该条括号里写的依据是《公司法》第一百四十八条,有的委员建议将该法第一百四十九条的规定也加到本条中来,因为第一百四十九条也是规定公司高管的相关义务和责任。

 

37、    《章程指引》的第六十七条第一款:有的委员建议删除该款中的“并只能选择其一”,因为目前营业执照上登记的法定代表人只有一个,故无须再作规定。史际春教授也认为,“并只能选择其一”这句话不要,因为《公司法》2005年修改以后,法定代表人不法定,让公司自己去定。法定代表人原来是法律上直接规定,英美法没有法定,授权谁都可以。国际上有很多大公司是两个董事长,这是借鉴罗马的执政官制度,要两个人同时签署的公司决定才有效。

 

38、    《章程指引》的第六十七条第二款

(1) 有的委员认为选择方案一,从实务操作而言,更加简便。

(2) 有的委员认为只能选择方案二,因为法定代表人是《公司法》第二十五条规定的公司章程中必须载明的事项之一,该等事项发生变更,应当修改公司章程,且本指引第七条第一款中也明确了法定代表人变更应当修改公司章程,并办理变更登记。

 

39、    《章程指引》的第六十九条

(1) 有的委员认为,第一行的“公司章程应当载明”修改为“公司章程可以载明”,强制载明没有法律依据。

(2) 第(二)项句尾遗漏了标的符号——分号(;)。

(3) 有的委员建议删除第(四)项、第(五)项的规定,其认为“无法履行法定代表人职责”不属于《公司法》、《企业法人法定代表人登记管理规定(1999年修订)》(工商行政管理局令[90])明确规定不能担任法定代表人资格的情形。根据《立法法》第七十一条和《工商行政管理规章制定程序规定》(国家工商行政管理总局令第34号)第八条的规定,国务院直属机构应当在不与上位法相抵触的范围内,对执行和实施上位法制定规章,且法定代表人任职资格不属于执行和实施上位法的措施。

 

40、    《章程指引》的第七十三条

(1) 绝大多数委员建议与第三十二条统筹考虑。

(2) 有的委员建议删除,因为该规定过细,应由股东协议约定,而非公司章程规定。

(3) 有的委员建议保留,并予以细化。

 

41、    《章程指引》的第七十四条

(1) 第四款尾部没有标点符号,即遗漏了句号。

(2) 有的委员建议删除第三款,认为没有必要规定。

 

42、    《章程指引》的第七十七条:有的委员建议将该条中的“公章、营业执照”增加为“公章、营业执照、税务登记证等相关证照”。

 

43、    《章程指引》的第七十九条:有的委员认为第(五)项规定不具有灵活性,如果《公司法》修改了条文,甚至条文顺序发生变化,本项规定将面临修改问题,因此建议调整为:“人民法院依法予以解散的”。

 

44、    《章程指引》的第八十条:有的委员建议该条方案二修改为:“公司章程可以载明清算组人员组成。”

 

45、    《章程指引》的第八十条第(一)项史际春教授认为,该项没有明确股东享有什么权利和承担什么义务?其他人也对公司享有权利,承担义务。建议更明确一点,增加“所有者”三个修饰词,即为:“享有所有者权利和承担所有者义务的人”。这样,公司实践当中很多不清楚的事情将迎刃而解。

 

46、    《章程指引》的第八十三条:该条中倒数第三个字“合”,是错别字,应为“含”。

 

47、    《章程指引》的第八十四条第二款:有的委员建议明确公司章程修正案是否需要全体股东签字,抑或三分之二以上多数股东签字即可?虽然《公司法》规定是三分之二以上股东,但实践中有的地方工商局要求全体股东签字才给办理变更。另外,如法定代表人本身是利益一方主体不签字怎么办?能否出台与股权转让时股东不行使优先购买权的解决方法相类似的具有实际可操作性的指引性规定?

 

48、    《章程指引》的第八十七条:

(1) 有的委员建议将其中的“应当协商解决”修改为“可以协商解决”;

(2) 有的委员建议在“可以约定通过仲裁或者民事诉讼等途径解决”后面增加括号提示,即调整为:“可以约定通过仲裁或者民事诉讼等途径解决(如约定,需择一明确)”,因为如公司直接援引该表述,将导致无效;

(3) 有的委员建议在最后注意加上一句话:“约定通过民事诉讼途径解决的,管辖约定不得违反我国民事诉讼法对级别管辖和专属管辖的规定”,防止公司诉讼管辖约定违反专属管辖规定,因为2012831日修正、201311日开始实施的《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。”

(4) 有的委员建议将该条删除,认为争议解决应写在股东协议中,而不适合写在公司章程里。

 

 

                  北京市律师协会

                           一三年一月二十三日

 

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